Nomina, revoca e dimissioni dell'amministratore: i casi
Dietro "cambio amministratore" ci sono situazioni diverse: una nomina, una revoca, delle dimissioni, una scadenza non rinnovata. Cambiano le regole e le conseguenze, soprattutto sul fronte dei risarcimenti e della continuità della gestione. Vediamole una per una.
La nomina
Il primo amministratore è indicato nell'atto costitutivo; quelli successivi sono nominati dai soci (art. 2479 c.c.). La nomina diventa efficace con l'accettazione della carica e va depositata al Registro delle Imprese entro 30 giorni.
Chi è nominato deve dichiarare di non trovarsi in cause di ineleggibilità o decadenza. È un passaggio formale ma necessario per il deposito.
La revoca: attenzione alla giusta causa
Gli amministratori sono revocabili in qualsiasi momento dai soci. Ma c'è un punto che costa caro se lo si ignora: se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore ha diritto al risarcimento del danno (principio dell'art. 2383 c.c., richiamato per le SRL).
La giusta causa è un motivo serio e oggettivo: gravi irregolarità, violazione dei doveri, venir meno del rapporto di fiducia per fatti concreti. Senza, la società resta esposta. Conviene impostare bene la motivazione a verbale.
Le dimissioni e la prorogatio
L'amministratore può dimettersi. Ma per non lasciare la società acefala, di regola le dimissioni hanno effetto solo dal momento in cui l'organo amministrativo viene ricostituito: è la cosiddetta prorogatio. In presenza di un CdA, lo statuto può prevedere la clausola simul stabunt simul cadent (se decade un consigliere, decade tutto il consiglio).
Scadenza e rinnovo
Se la carica era a tempo determinato e arriva a scadenza, i soci possono rinnovarla o nominare un nuovo amministratore. Anche qui niente notaio: è una decisione ordinaria da depositare. Per la parte pratica vedi come si deposita al Registro Imprese, e per il quadro generale cambiare amministratore senza notaio.
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Domande frequenti
Sì, i soci possono revocarlo in qualsiasi momento. Se però la revoca è senza giusta causa, l'amministratore ha diritto al risarcimento del danno. Per questo va motivata con attenzione.
Di norma no: per non lasciare la società senza organo amministrativo, le dimissioni hanno effetto dalla ricostituzione dell'organo (prorogatio), salvo che resti in carica un altro amministratore.
Risponde della gestione fino alla cessazione effettiva, che è opponibile ai terzi dal deposito al Registro Imprese. Per questo è suo interesse che la cessazione sia comunicata subito e correttamente.
Fonti ufficiali
- Codice Civile, art. 2383 (nomina e revoca amministratori) — Brocardi
- Codice Civile, art. 2479 (decisioni dei soci) — Brocardi
- Registro Imprese — Comunicazione Unica e modulistica
Contenuto informativo aggiornato a Giugno 2026. Non sostituisce una consulenza personalizzata: ogni situazione va valutata nel caso concreto.